Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (deel 2)
Christophe Piette en Gieljan Van De Velde hebben onlangs de belangrijkste voorstellen van de voorgestelde hervorming van het Vennootschapsrecht toegelicht. In Deel 2 gaan zij dieper in op de voorstellen inzake het Verenigingsrecht. Het artikel is gepubliceerd in VZW Actueel, consulteerbaar via www.lexfin.be en kan u eveneens hieronder terugvinden:
Op 20 juli 2017 werd het ‘voorontwerp van de Wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen’ goedgekeurd door de federale Ministerraad ter vervanging van het huidige Wetboek van Vennootschappen en de VZW-wet.
De hervorming beoogt het vennootschaps- en verenigingsrecht te moderniseren, waarbij een doorgedreven vereenvoudiging, verregaande flexibilisering en aanpassing aan de Europese evoluties de sleutelbegrippen vormen.
Naast de ingrijpende wijzigingen in het Belgische vennootschapsrecht, die buiten het bestek van deze nieuwsbrief vallen, werd en cours de route ook het Belgische verenigingsrecht gewijzigd.
Het vennootschapsrecht vormde in het verleden vaak een inspiratiebron bij de lacunes in het verenigingsrecht, wat niet onlogisch is aangezien verenigingen grote gelijkenissen vertonen met vennootschappen (rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid van de leden …). Het hoeft dan ook niet als een verrassing te komen dat ingevolge de vooropgestelde wetswijziging de bepalingen van het verenigingsrecht geïntegreerd zullen worden in het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, meer bepaald in Deel 3, boeken 9 tot en met 11. De vereniging met rechtspersoonlijkheid wordt de basisvorm, met 3 mogelijke varianten, zijnde de vzw, de internationale vzw en de stichting.
De belangrijkste wijziging die de verenigingen ondergaan, betreft het afschaffen van het verbod om economische activiteiten te voeren, zoals vastgelegd in artikel 1 van de huidige Vzw-wet. In de praktijk worden economische activiteiten thans op beperkte wijze toegelaten voor verenigingen en hanteert men het (vage) criterium ‘economische activiteiten van bijkomstige aard’. Dit leidt tot aanhoudende discussies rond de omvang van al dan niet toegelaten handelsactiviteiten. Verenigingen en stichtingen zullen in de toekomst onverkort commerciële activiteiten kunnen uitoefenen en zullen hierop tevens winst mogen realiseren. Wel zal nog steeds het verbod gelden dat zij onder geen enkele vorm, en dit noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, winst mogen uitkeren aan hun leden of bestuurders. Aldus zal niet het winstoogmerk, maar de winstuitkering het nieuwe (en enige) criterium zijn dat verenigingen van vennootschappen onderscheidt.
Daarnaast werden er nog een aantal minder ingrijpende wijzigingen opgenomen in het voorontwerp. Hieronder volgt een bloemlezing van een aantal van de voorstellen die in dit verband op tafel liggen:
- De belangenconflictenregeling zoals die op heden bestaat voor vennootschappen, zal op basis van artikel 9:8 W.VV ook van toepassing zijn op grote vzw’s.
- Het verbod van schriftelijke besluitvorming wordt enigszins versoepeld; zo zullen, in uitzonderlijke omstandigheden en mits uitdrukkelijke motivatie door het bestuur, de besluiten van het bestuursorgaan bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders kunnen worden genomen.
- Bij het verloop van de algemene vergadering zullen de bestuurders en de commissaris antwoord moeten geven op de vragen die door de leden van de algemene vergadering gesteld worden en die verband houden met de agendapunten. Ze hebben daarbij het recht om in het belang van de vereniging te weigeren op vragen te antwoorden.
- De beroepsvereniging wordt ingekanteld in de vzw.
Samenvattend kan worden gesteld dat de vooropgestelde wijzigingen in het verenigingsrecht niet dezelfde impact zullen hebben als die in het vennootschapsrecht. Zoals blijkt uit de hogervermelde voorgestelde wijzigingen, brengt de hervorming immers geen grote grondverschuivingen teweeg in het Belgische verenigingslandschap.
Het voorontwerp is – na het advies van de Raad van State – nog onderworpen aan een tweede lezing in de Ministerraad. De tekst van het voorontwerp zal dus naar alle waarschijnlijkheid nog een aantal wijzigingen ondergaan.