Opt In ou pas : telle est la question
Comme communiqué avant le Code des sociétés et des associations (CSA) entrera en vigueur pour les sociétés existantes le 1er janvier 2020.
Toute société existante pourra toutefois décider d’appliquer le CSA dès le 1er mai 2019 moyennant une modification de ses statuts (“Opt In”).
A titre d’exemples, K law vous donne ci-après quelques raisons pour lesquelles il est intéressant pour les sociétés existantes d’exercer “Opt In”:
+ Assouplissement des règles relatives aux distributions de dividendes (la SRL peut désormais distribuer un acompte sur dividendes)
+ Extension de l’unipersonnalité
+ Répartition bénéficiaire libre et droit de vote multiple
+ Extension du champ d’application de l’apport en industrie (SRL)
+ Assouplissement de la clause léonine (possibilité d’affranchissement de toute contribution aux pertes)
+ La possibilité de nommer un administrateur unique dans la SA
+ L’introduction du système dualiste de gestion (SA), à savoir un conseil de surveillance et un conseil de direction
+ Possibilité de démission/exclusion à charge du patrimoine social
+ Force exécutoire des clauses de fixation du prix dans le cadre de litiges
+ Généralisation de la prise de décision unanime par écrit
+ Assouplissement du régime de rachat d’actions propres
+ Assouplissement de la révocation ‘ad nutum’ des administrateurs
+ Libre cessibilité des parts rendus possible dans la SRL
+ (Plus) de flexibilité des règles régissant le mode de convocation à l’assemblée générale
L’Opt In s’accompagne d’une série d’autres conséquences, telles que:
- Règles plus strictes en matière de nomination des administrateurs
- Soumission obligatoire des distributions au test d’actif net et au test de liquidité (SRL)
- Le représentant permanent doit être dans tous cas une personne physique
- Responsabilité solidaire des administrateurs pour fautes de gestion
- Plus de possibilité d’exemption/de garantie de la responsabilité des administrateurs
- L’introduction du devoir d’abstention en cas de conflit d’intérêts
K law est à votre disposition pour vous conseiller et vous assister dans ce processus. Pour plus d’informations : https://www.companylawcode.be/fr/