De Coöperatieve Vennootschap
De coöperatieve vennootschap (CV) wordt momenteel gedefinieerd als «een vennootschap die is samengesteld uit een veranderlijk aantal vennoten met veranderlijke inbreng». Zij wordt gekenmerkt door haar grote flexibiliteit. Het is een vennootschapsvorm met een variabel kapitaal waardoor de aandeelhouders kunnen in- en uittreden ten laste van het kapitaal. Naast dit flexibel regime van in- en uittrede, biedt de CV andere belangrijke voordelen op het vlak van werking van de organen en organisatie van de effecten, welke het niet alleen voor bedrijven binnen de coöperatieve sector een aantrekkelijke vennootschapsvorm maken, maar ook binnen andere sectoren en in het bijzonder voor professionele vennootschappen van vrije beroepers.
Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) behoudt de CV als een onderscheiden vennootschapsvorm, maar introduceert een aantal grote wijzigingen.
De voornaamste wijziging binnen het nieuwe WVV is de definitie van de CV zelf. De CV keert terug naar haar oorspronkelijke opzet, namelijk een bedrijf voeren op basis van het coöperatief gedachtegoed en grijpt hiervoor terug naar de coöperatieve beginselen verwoord door de International Co-operative Alliance[1] (ICA).
Het nieuwe WVV voorziet daarom dat het voornaamste doel van de CV voortaan er in zal bestaan te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders en belanghebbende derden en/of het ontwikkelen van hun economische en sociale activiteiten[2] [3].
Gelet op deze nieuwe en meer strikte definitie zal het niet meer mogelijk zijn om de CV te gebruiken buiten de coöperatieve sector. Dit heeft dan weer tot gevolg dat de professionele vennootschappen van vrije beroepers en de « valse » coöperatieven, i.e. zij die niet langer voldoen aan de nieuwe definitie, een nieuwe vennootschapsvorm moeten aannemen. De besloten vennootschap (BV) ( société à responsabilité limitée) zal, gelet op het flexibel juridische regime dat haar kenmerkt, de aangewezen vennootschapsvorm bij uitstek zijn.
Om te voorkomen dat deze vennootschapsvorm niet naar behoren zou worden gebruikt, voert het WVV een specifieke sanctie in: de gerechtelijke ontbinding voor vennootschappen die de CV zouden gebruiken wanneer zij niet of niet langer conform zijn met de coöperatieve samenwerkingsvormen zoals opgenomen in het wetboek.
Bovendien voorziet het nieuwe WVV in een autonoom geheel van regels met betrekking tot de wettelijke regeling van de CV, gebaseerd op de wettelijke regeling van de BV en rekening houdend met de kenmerken van de CV.
De CVOA die in de praktijk zo goed als verdwenen was, zal verdwijnen als vennootschapsvorm.
Tot slot behoudt het nieuwe WVV de huidige mogelijkheid tot erkenning van de CV als ‘erkende CV’ en introduceert nu ook de mogelijkheid om onder bepaalde voorwaarden erkend te worden als ‘sociale onderneming’ om zo te kunnen profiteren van de voordelen die deze hoedanigheid met zich mee brengt. Een erkenning van een CV als landbouwonderneming is ook mogelijk.
[1] (i) Vrijwillig en open lidmaatschap, (ii) Democratische controle door de leden, (iii) Economische participatie door de leden, (iv) Autonomie en onafhankelijkheid, (v) Onderwijs, vorming en informatieverstrekking, (vi) Samenwerking tussen coöperaties, (vii) Aandacht voor de gemeenschap.
[2] Deze nieuwe definitie van de CV brengt zich in overeenstemming met de terminologie gebruikt in Verordening van de Raad (EG) nr. 1435/2003 van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE).
[3] Het nieuwe WVV voorziet erin dat de CV deze doelstellingen kan bereiken namelijk door het sluiten van overeenkomsten met haar aandeelhouders en belanghebbende derden met het oog op het leveren van goederen of diensten of het verrichten van werkzaamheden in het kader van de activiteit van de CV of die zijzelf of via een deelneming in een of meer andere ondernemingen uitoefent, en dat zij er ook naar kan streven te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders of van haar moedermaatschappijen en hun aandeelhouders of belanghebbende derden, al dan niet via dochterondernemingen.